A股首例“对赌式卖壳”生变 中超控股原控股股东要“踢走”现任董事长？

摘要：中超控股现第二大股东、原来的控股股东——中超投资集团有限公司（下称“中超集团”）提请召开临时股东大会，要求罢免现任董事长黄锦光（鑫腾华实控人）等董事会成员，与此同时，中超集团还向上海仲裁委员会申请仲裁，要求解除转让剩余约定的股权给鑫腾华。

华夏时报记者 王俊仙 南京报道

一年不到，A股首例“对赌式卖壳”出现了戏剧性变化。

目前，中超控股(002471.SZ)的控股股东为深圳鑫腾华资产管理有限公司（下称“鑫腾华”），但鑫腾华的股权已经全部遭司法冻结和轮候冻结，中超控股现第二大股东、原来的控股股东——中超投资集团有限公司（下称“中超集团”）提请召开临时股东大会，要求罢免现任董事长黄锦光（鑫腾华实控人）等董事会成员，与此同时，中超集团还向上海仲裁委员会申请仲裁，要求解除转让剩余约定的股权给鑫腾华。

10月10日，中超控股公告了有关2014年7月发行的4 亿元公司债（下称“14中超债”）的情况，“14中超债”评级机构鹏元资信和债券受托管理人东北证券均表示，将密切关注后续进展并持续跟踪上述事项对公司及债券的影响。鹏元资信维持中超控股主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，“14中超债”信用等级为AA。

原控股股东“卷土重来”

8月23日，深交所向中超控股发去关注函，要求后者及时回复一周前（8月16日）的问询函，涉及中超集团与鑫腾华签订的《股权转让协议》的进展情况。

然而股民至今未等到中超控股的回复函，等来的却是中超集团和鑫腾华“撕破脸了”。

9月5日，中超控股突然公告称收到鑫腾华通知，鑫腾华持有的8117.45万股中超控股股份遭到揭阳市榕城区人民法院的司法冻结，冻结股份占其所持股份比例的32.01%；9月11日，中超控股公告称鑫腾华持有的中超控股1.72亿股和8117.45万股分别遭到江苏无锡市中级人民法院司法冻结和轮候冻结，截至9月11日，鑫腾华累计被司法冻结的公司股份2.54亿股，占其所持上市公司股份的100%，累计被轮候冻结的股份8117.45万股。

对此，中超控股表示，上市公司与鑫腾华在资产、业务、财务等方面均保持独立，本次鑫腾华股票被司法冻结、轮候冻结暂时未对上市公司日常生产经营造成重大影响。但若深圳鑫腾华被司法冻结、轮候冻结的股份之后被司法处置，则可能导致公司实际控制权发生变更。

虽然鑫腾华因何纠纷被冻结股份尚不明朗，但9月27日晚间，中超控股一连发了三则公告，直指中超集团与鑫腾华已经“分道扬镳”：首先，中超集团表示终止第二期股权交割；其次中超集团向上海仲裁委申请仲裁，要求确认剩余的9%的股权转让合同解除并裁决鑫腾华支付第一次交割的股权对应的股份转让款尾款以及对中超集团的欠款、违约金等；此外，中超集团还提请召开2018年第四次临时股东大会，提请罢免董事长黄锦光、罢免董事黄润明、解聘董秘黄润楷，并选举肖誉、霍振平为董事。

涉嫌信披违规

有关上述第一期股权交割和第二期股权交割还要追溯到一年前。

资料显示，鑫腾华与中超集团在去年10月10日签订《股份转让协议》，《股份转让协议》约定中超集团将其持有的公司3.68亿股（占公司总股本的 29%）无限售流通股份转让给鑫腾华。该转让分二次交割：第一次交割2.54亿股股份（占上市公司总股本的 20%），第二次交割上市公司的1.14亿股股份（占总股本的 9%）。自第一次交割标的股份完成后6个月内，中超集团与鑫腾华应就第二次交割标的股份向深交所申请股份转让合规性确认，经深交所确认合规并出具书面确认意见后2个工作日内，去办理股份过户登记手续。

2017年12月11日，第一次交割完成过户登记手续，到了今年第二次交割时，中超控股却在6月16日、7月13日和8月14日，接连发了三则类似公告称，因鑫腾华尚未准备好相关股权转让款，第二次交割标的股份尚未交割，具体交割期限双方正在商议中。

然而根据中超控股9月27日晚间的公告，中超集团早在今年8月9日就向鑫腾华、黄锦光（鑫腾华和中超控股实控人）发出了关于解除协议的通知函，明确通知《股权转让协议》中剩余9%股份不再交割过户，已交割的20%股份将通过法律途径解决。

“8月9日中超集团发出解约通知函后，我们请示了董秘，董秘表示这个事情要了解清楚之后再公告，所以直到9月27日了解清楚了才进行公告。”10月10日，一位中超控股证券部工作人员告诉《华夏时报》记者。

上海明伦律师事务所律师王智斌认为，上市公司信息披露最主要的功能是及时向投资者提示风险，而不是向投资者提供公司自查的事实，所以公司以“了解清楚”为由延迟披露，已涉嫌构成信息披露违规。而且从理论上说，也不能排除8月9日至9月27日期间公司管理层利用未公开信息进行内幕交易的可能性。

对赌式卖壳后遗症？

事实上，上述鑫腾华和中超集团去年签署的《股份转让协议》并不简单，这在当时被称为“首例对赌式卖壳”。

根据当时的官网信息，中超集团注册资本5亿元，拥有员工逾6000人，总资产150亿元，旗下拥有控股企业40余家，业务覆盖十余个产业领域，只拥有1家上市企业（即中超控股），3家“新三板”挂牌企业。2016年实现产销超100亿元，历年来荣列宜兴市工业企业五十强前茅；而中超控股2010年9月登陆中小板，此前主营电线电缆业务，2015年并购紫砂壶业务，形成“以电缆为主的高端装备制造+以紫砂为主的文化金融”的双主业运营。

从当时的定期报告来看，中超控股业绩也不差，营业收入连年增长，2013年-2016年实现的归母净利润也在亿元级别。但“基于自身资金需求及安排，以满足未来发展的需要”，中超集团在去年10月决定将旗下唯一上市公司资源拱手让人，且还承诺了上市公司未来5年的业绩。

根据协议，中超集团承诺中超控股2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021年度、2022年度按现有会计政策经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润应分别不低于9000万元、9675万元、1.04亿元、1.12亿元、1.20亿元。

“业绩承诺是中超集团做的，再加上新控股股东还是从事日化行业的，对电缆也不了解，经营权应该还是由中超集团之前在中超控股的人员控制的，不然怎么保证实现业绩呢？这种情况下，新老股东对于经营权难免有分歧，就要看双方如何协调了。”江苏一位券商人士分析认为。

对此，上述中超控股工作人员向记者强调称：“经营团队是由董事会选举出来的经营班子在管理。”

此外记者注意到，当时鑫腾华的受让价格为5.19元/股，当时停牌前的收盘价为5.63元/股，然而截至10月10日，中超控股收于3.14元/股，考虑到其间“10派0.1”的影响，鑫腾华的受让价也已经跌去近四成。

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