文化长城存信批违规等多项违规 被出具警示函
4月21日，广东证监局披露对对蔡廷祥、任锋、罗晨鹏采取出具警示函措施的决定
经查，广东文化长城集团股份有限公司（以下简称文化长城或公司）存在以下违规问题：
一、未及时披露与重大资产重组相关的重大债务违约情况。2017年9月19日，文化长城因收购北京翡翠教育科技集团有限公司（以下简称翡翠教育）与交易对手方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，按照协议约定，文化长城应于2018年6月25日前完成现金对价的支付。截至2018年6月26日，文化长城未支付收购现金对价，涉及债务违约金额达到7.53亿元，达到公司最近一期经审计净资产的10%以上。文化长城未将该重大资产重组事项后续债务违约情况予以及时披露，直至2018年8月28日才在公司2018年半年度报告“重要事项”中披露重大债务违约部分情况，且未披露具体金额。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十二条和《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条等有关规定。
二、未及时披露重大股权交易后续进展和变化情况。文化长城于2016年10月11日公告，与深圳市东方置地集团有限公司（以下简称东方置地）签订《股权转让协议》，约定以1.83亿元的价格向东方置地转让持有的河南长城绿色瓷艺科技有限公司（以下简称河南长城）100%股权，2016年10月26日文化长城股东大会审议通过了上述股权转让事项。按照协议约定，交易双方应于2016年11月5日前完成股权交割，东方置地应分别于2016年、2017年、2018年年底前支付股权转让款9150万元、4600万元、4541万元。但双方未按协议约定办理河南长城股权交割，东方置地未支付股权转让款。上述股权转让协议涉及金额达1.83亿元，占文化长城2015年经审计净资产7.99亿元的22.9%，属于应披露交易事项。文化长城在交易双方均未履行协议约定的情况下，未及时披露该项重大交易事项的变化或进展情况。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十二条的规定。
三、重要子公司失控信息披露不及时、不准确。2019年6月25日，文化长城发布《关于全资子公司北京翡翠教育失控，核心管理团队人员违反公司法及章程暨公司下一步措施的公告》，披露2018年度对全资子公司翡翠教育完全失去控制，拟将翡翠教育从公司2018年度合并报表中剥离，对2018年度财务报告进行追溯更正。2020年1月23日，文化长城发布《对广东联汛教育科技有限公司失去控制的情况说明》，披露自2018年已经丧失了对全资子公司广东联汛教育科技有限公司（以下简称联汛教育）的控制权，公司将自2018年起不再合并联汛教育财务报表，并已开始相关财务报表信息的更正工作。文化长城对上述重要子公司失控信息披露不及时，且有关信息不够准确，与公司2019年6月18日发布《关于公司年报问询函的回复》公告中披露的“公司按照联汛教育章程等有关规定对联汛教育实施控制及有效管理”信息相矛盾。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的有关规定。
四、内控评价报告信息披露不准确。如前所述，文化长城分别于2019年6月和2020年1月披露了2018年度对全资子公司翡翠教育、联汛教育失去控制的有关信息。但文化长城2019年4月30日公布的《2018年度内部控制评价报告》披露，“公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”“公司对控股子公司的各项经营活动进行全面、有效的监督管理”“不存在财务报告内部控制重大缺陷”“公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷”。相关信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的有关规定。
五、公司定期财务报表编制存在重大差错。文化长城2018年一季报、半年报和三季报母公司资产负债表披露不准确，多个科目存在重大差异，母公司财务核算系统各报告期期末会计科目余额与文化长城披露的上述定期报告中相关数据差异较大，违反了《企业会计准则——基本准则》第十二条和《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十一条、第二十二条、第二十三条等有关规定。
六、公司部分对外转账记录不及时。文化长城2018年4月至6月期间分多笔向潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市名源陶瓷有限公司和潮州市源发陶瓷有限公司转账共1.1亿元，但并未记账，直至2018年9月30日才对相关转账进行记录，上述行为导致公司2018年半年报中母公司货币资金多计1.1亿元，违反了《企业会计准则——基本准则》第七条、第十二条和《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十二条等有关规定。
七、公司内幕信息登记不及时、不完整。一是内幕信息知情人登记档案记录不完整。文化长城关于筹划收购河南成功文化产业集团有限公司及北京众诚天合系统集成科技有限公司股权事项的内幕信息知情人档案中未登记中介机构及相关内幕信息知情人直系亲属信息。二是部分重大事项未按规定制作重大事项进程备忘录。文化长城对于非公开发行公司债券方案及关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的重大事项，均未制作重大事项进程备忘录。三是未按规定对内幕信息知情人档案进行盖章及存档管理。上述情形违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第十条、第十三条的规定。
蔡廷祥作为文化长城董事长、总经理，任锋作为公司董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规问题负有主要责任；罗晨鹏作为文化长城时任财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述第四项、第五项、第六项违规问题负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条等规定，广东证监局决定对其采取出具警示函的行政监管措施。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条等规定，广东证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施。
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