关于云浮市云城区农村信用合作联社与云浮市云安区农村信用合作联社以新设合并方式改制组建广东云浮农村商业银行股份有限公司有关事项的公告
为进一步深化云浮市云城区农村信用合作联社（以下简称“云城联社”）、云浮市云安区农村信用合作联社（以下简称“云安联社”）体制改革，完善法人治理结构，切实转换经营机制，进一步提升经营管理水平，积极有效地防范和化解金融风险，更好地为“三农”、小微企业以及地方经济发展服务，根据《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》(国发〔2003〕15号)、《中国银保监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》等法规及文件精神，云城联社与云安联社（以下简称“两家机构”）拟以新设合并方式改制组建广东云浮农村商业银行股份有限公司（暂定名，以下简称“云浮农商银行”）。为继续推进改制组建云浮农商银行工作，云城联社于2019年9月9日召开了第三届社员代表大会第八次会议，云安联社于2019年9月9日召开了第三届社员代表大会第十一次会议，分别审议通过了云城联社与云安联社以新设合并方式改制组建云浮农商银行的相关议案。现将相关事项公告如下:
一、关于与新设合并改制组建云浮农商银行相关决议的主要内容
（一）通过《关于云浮市云城区农村信用合作联社与云浮市云安区农村信用合作联社新设合并组建广东云浮农村商业银行股份有限公司的议案》，同意由云城联社与云安联社以新设合并的方式改制组建云浮农商银行；云浮农商银行成立后，云城联社和云安联社解散及取消法人资格，云城联社和云安联社的全部资产、业务、债权债务、合同关系、劳动关系等均由云浮农商银行承继。
（二）通过《关于确认广东云浮农村商业银行股份有限公司筹建工作小组及组成人员名单的议案》，确认广东云浮农村商业银行股份有限公司筹建工作小组（以下简称“筹建工作小组”）及其成员名单，同意如筹建工作小组成员发生调整，以市政府最新发布的相关文件为准，调整事项无须重新提交社员代表大会审议；筹建工作小组经云城联社、云安联社社员代表大会确认并授权后履行职责。
（三）通过《关于授权筹建工作小组全权负责广东云浮农村商业银行股份有限公司筹建、开业相关工作的议案》,同意授权筹建工作小组作为申请人，全权负责云浮农商银行筹建、开业的相关工作，以及向银保监部门提交筹建、开业申请等事宜，包括授权筹建工作小组聘请会计师事务所、资产评估机构对云城联社、云安联社进行清产核资与资产评估等。
（四）通过《关于〈组建广东云浮农村商业银行股份有限公司可行性研究报告〉的议案》，同时授权筹建工作小组未来有权根据清产核资和资产评估等有关情况和要求变化对可行性研究报告进行必要的修改、补充，且有关修改或补充事项无须再提交社员代表大会审议表决。
（五）通过《关于〈广东云浮农村商业银行股份有限公司筹建工作方案〉的议案》，同时授权筹建工作小组未来有权根据有关情况和要求的变化对筹建工作方案进行必要的修改、补充，并制定具体实施意见，并且无须就筹建工作方案的有关修改、补充、细化等事宜再提交社员代表大会审议表决。
（六）通过《关于确定云浮市云城区农村信用合作联社、云浮市云安区农村信用合作联社清产核资、资产评估基准日的议案》,同意清产核资、资产评估的基准日确定为2019年9月30日，同时授权筹建工作小组未来有权根据实际情况和要求的变化对清产核资、资产评估基准日进行必要的调整，调整事宜无须重新提交社员代表大会审议。
（七）通过《关于〈云浮市云城区农村信用合作联社、云浮市云安区农村信用合作联社清产核资、资产评估和净资产处置工作方案〉的议案》，同时授权筹建工作小组有权根据有关情况和要求变化适当调整该工作方案，调整事宜无须重新提交社员代表大会审议。
（八）通过《关于云浮市云城区农村信用合作联社、云浮市云安区农村信用合作联社原社员股金处置意见的议案》，授权筹建工作小组未来有权根据有关情况和要求的变化对该处置意见进行必要的修改、补充，并且无须就该处置意见的有关修改、补充等事宜再提交社员代表大会审议表决；未来有权根据净资产确认结果、《净资产分配方案》、原股金处置意见、原股金处置意愿制定并实施处置方案。
（九）通过《关于云浮市云城区农村信用合作联社、云浮市云安区农村信用合作联社清产核资基准日至开业期间经营成果处置意见的议案》,同意对云城联社、云安联社自清产核资基准日至新设立的云浮农商银行开业之日期间的经营成果（以下简称“期间经营成果”，以审计结果为准）提出以下处置意见：
1.对按退股处理的原社员，期间经营成果确定的每股净收益纳入退股价格。
2.期间经营成果除上述第一点分配或承担后，剩余部分由新股东（即新设成立后的云浮农商银行股东）共同享有或承担。
（十）通过《关于委托授权法定代表人签署净资产确认书等与新设合并组建广东云浮农村商业银行股份有限公司有关法律文件的议案》,授权云城联社、云安联社的法定代表人分别代表其本联社按照新设合并改制组建云浮农商银行工作的相关要求，确认净资产与净资产分配方案，使用其本联社公章签署包括但不限于净资产确认书、净资产分配方案、新设合并协议书、退股协议书等在内的与新设合并改制组建云浮农商银行工作有关的法律文件，代为出席云浮农商银行创立大会暨股东大会第一次会议等重要活动；云城联社、云安联社的法定代表人不能履职时，可按相关规定对上述授权事项进行转授权。
（十一）通过《关于<广东云浮农村商业银行股份有限公司征集发起人方案>的议案》，同时授权筹建工作小组未来有权根据有关情况和要求的变化对征集发起人方案进行必要的修改、补充，并制定征集发起人说明书，征集发起人方案的有关修改、补充、细化以及制定征集发起人说明书等事宜无须再提交社员代表大会审议表决。
（十二）通过《关于<云城联社及云安联社不良资产处置方案>的议案》，同时授权筹建工作小组未来有权根据实际情况和要求的变化对《云城联社及云安联社不良资产处置方案》进行必要的修改、调整或补充，该等修改、调整或补充无须再提交社员代表大会审议。
（十三）通过《关于授权理事会全权负责审议与组建广东云浮农村商业银行股份有限公司相关事项的议案》，为维护云城联社及其全体社员、云安联社及其全体社员的权益，确保新设合并组建云浮农商银行符合法律规定，提高决策效率，除对筹建工作小组以及云城联社、云安联社的法定代表人分别进行授权以外，授权云城联社、云安联社的理事会在社员代表大会此次召开会议审议通过与改制组建云浮农商银行事项有关的议案以后，未来如有涉及与改制组建云浮农商银行相关的需提交社员代表大会审议的事项，授权由理事会全权负责审议和决策，无需再提交社员代表大会审议。
二、两家机构原社员股金处置意见的主要内容
云城联社与云安联社拟以新设合并方式改制组建云浮农商银行时，为维护两家机构社员（简称“原社员”）的合法权益，拟对原社员股金，根据有关政策规定和中介机构出具的资产、负债、所有者权益评估认定报告，由筹建工作小组、云城联社、云安联社、中介机构共同对云城联社、云安联社的净资产进行确认。按照净资产分配顺序，剔除国家政策扶持等因素后，对净资产予以量化。在履行充分告知的前提下，根据原社员的自主意愿选择以下方式对原股金进行处置：
（一）凡符合云浮农商银行发起人资格条件的原社员如自愿入股云浮农商银行的，可以其股金在量化（在清产核资、资产评估及净资产确认后进行，下同）基础上根据自愿原则按筹建工作小组确定的折算比例转为云浮农商银行股份。
自愿以原股金折转为云浮农商银行股份的原社员应在筹建工作小组公告的期限内按照云浮农商银行征集发起人的相关条件与要求，办理相关手续与签署相关法律文件。
（二）对不符合云浮农商银行发起人资格条件的原社员或者虽然符合云浮农商银行发起人资格条件但不愿意作为云浮农商银行发起人的原社员，允许其以转让、退股的方式处理股金，并按筹建工作小组的要求办理相关手续与签署相关法律文件。
以转让的方式处理股金的，受让人应为自愿成为云浮农商银行发起人并符合作为云浮农商银行发起人资格条件的自然人或企业法人。
不符合云浮农商银行发起人资格条件的原社员或者符合发起人资格和条件但自愿要求转让的原社员，按照市场化的原则，履行完备的法律手续后可以将所持股金转让给符合发起人资格和条件的发起人。
（三）对坚持要求以退股方式处理股金的，根据清产核资及资产评估确认并剔除国家税收减免和政策扶持资金后的每股净资产确定退股价格，并结合社员代表大会通过的清产核资基准日至云浮农商银行开业日期间每股经营成果处置意见予以退股，按照筹建工作小组所确定的时间与程序办理退股手续。如果剔除国家税收减免和政策扶持资金后可量化分配给原社员的每股净资产不足1元的，按每股1元退股。
（四）对于在筹建工作小组所规定的时间内仍无明确处置意愿的原社员所持股金（包括但不限于不符合云浮农商银行发起人资格条件且未在规定的时间内选择以转让或退股的方式处理股金、其他未在规定时间内明确选择股金处置方式的原社员所持股金）以及无法确认身份的股金（包括但不限于因失踪、出国、破产、注销等原因无法于规定时间内取得联系的原社员所持股金、因原社员死亡等原因而无人继承、认领的股金），按退股处理，根据清产核资及资产评估确认并剔除国家税收减免和政策扶持资金后的每股净资产确定退股价格，并结合社员代表大会通过的清产核资基准日至云浮农商银行开业日期间每股经营成果处置意见予以清退；如果剔除国家税收减免和政策扶持资金后可量化分配给原社员的每股净资产不足1元的，按每股1元退股。该等原股金的退股或清退价款将根据有关法律法规和监管部门的有关规定转入“其他应付款”科目核算，不再具有股金性质，不进入云浮农商银行的实收资本，相关原社员对云浮农商银行不享有任何股东权利。
三、债权人须知
云浮农商银行成立后，云城联社和云安联社解散及取消法人资格，云城联社和云安联社的全部资产、业务、债权债务、合同关系、劳动关系等均由云浮农商银行承继。
两家机构的债权人如需了解详情，请自公告之日起90日内联系相关联社。
四、其它说明
（一）原社员股金处置公告、征集发起人公告等相关公告，将视云浮农商银行筹建工作进展情况另行发布，请广大社员密切关注。
（二）请两家机构广大社员相互转告本公告内容。
（三）本公告的公告期为60日。
（四）原社员或债权人如需了解情况，反映意见，联系方式如下：
云浮市云城区农村信用合作联社
联系人：阙志明，电话：0766-8823165
云浮市云安区农村信用合作联社
联系人：何笑，电话：0766-8823165
特此公告。
广东云浮农村商业银行股份有限公司筹建工作小组
云浮市云城区农村信用合作联社
云浮市云安区农村信用合作联社
2019年9月30日
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