韶关市曲江区农村信用合作联社第四届社员代表大会第二次临时会议决议公告
韶关市曲江区农村信用合作联社（以下简称“曲江联社”）第四届社员代表大会第二次临时会议（以下简称“本次会议”）于2019年9月27日下午15时在马坝镇维也纳酒店多功能会议室召开，本次会议由曲江联社理事会召集。
按照曲江联社《章程》规定，曲江联社社员代表总数共51人，总投票权数193024755个。本次会议应到社员代表51名，实到社员代表51名（含委托代理人出席会议7名），占应到代表人数的100%；曲江联社11名社员因质押其所持全部股金而按《章程》规定应限制其所持股金的投票权合计37494500个，故应到社员代表本人及所代表的投票权总数155530255个，实到社员代表本人及代表的投票权数155530255个，占全部表决权的100%。本次会议的召集、召开符合曲江联社《章程》和《社员代表大会议事规则》的相关规定。本次会议由袁兵同志主持。
一、表决情况
本次会议审议通过了《关于<组建韶关农村商业银行股份有限公司可行性研究报告>的提案》《关于同意组建韶关农村商业银行股份有限公司的提案》《关于确认韶关农村商业银行股份有限公司筹建工作小组及组成人员名单的提案》《关于授权筹建工作小组全权负责韶关农村商业银行股份有限公司筹建、开业相关工作的提案》《关于<韶关农村商业银行股份有限公司筹建工作方案>的提案》《关于确定韶关市曲江区农村信用合作联社清产核资、资产评估基准日的提案》《关于<韶关市曲江区农村信用合作联社清产核资、资产评估及净资产分配工作方案>的提案》《关于<韶关市曲江区农村信用合作联社原股金处置方案>的提案》《关于韶关市曲江区农村信用合作联社清产核资基准日至开业期间经营成果处置意见的提案》《关于<韶关农村商业银行股份有限公司征集发起人方案>的提案》《关于<韶关市两家联社不良资产处置方案>的提案》《关于委托授权法定代表人签署净资产确认书等与韶关农村商业银行股份有限公司组建工作有关的法律文件的提案》《关于修订<韶关市曲江区农村信用合作联社章程（2019年版）>的提案》《关于制定<韶关市曲江区农村信用合作联社外部理事、外部监事和外部社员代表薪酬管理办法（2019年版）>的提案》《关于确认韶关市曲江区农村信用合作联社第四届理事会非职工理事候选人的提案》《补选产生韶关市曲江区农村信用合作联社第四届理事会非职工理事》共16项提案，形成了十六项决议，其中12项是与组建韶关农村商业银行股份有限公司（以下简称“韶关农村商业银行”）相关的决议。
本次会议所审议的16项议案均以记名方式表决，本次会议所审议的16项议案的表决结果均为：投赞成票的社员代表51人，占全体社员代表总数的100%，投赞成票的社员代表所持表决权数155530255个，所持表决权占全体应到社员代表所持表决权的100%；投反对票的社员代表0人；投弃权票的社员代表0人。根据曲江联社章程的相关规定，表决结果有效。
二、与组建韶关农村商业银行相关决议的主要内容根据组建农村商业银行的相关要求，现将本次社员代表大会审议通过的与启动组建韶关农村商业银行有关事项决议的主要内容公告如下：
（一）通过《关于<组建韶关农村商业银行股份有限公司可行性研究报告>的提案》；
（二）通过《关于同意组建韶关农村商业银行股份有限公司的提案》，同意在曲江联社、韶关市区农村信用合作联社(以下简称“市区联社”)的基础上以新设合并方式组建农村商业银行，新设立的农村商业银行名称暂定为“韶关农村商业银行股份有限公司”（以韶关农村商业银行股份有限公司筹建工作小组最终确定并经国务院银行业监督管理机构批准及工商行政管理部门核准的名称为准）。韶关农村商业银行成立后，取消曲江联社和市区联社的法人资格，曲江联社和市区联社的全部资产、业务、债权债务、人员安置、遗留业务等均由韶关农村商业银行承继。
（三）通过《关于确认韶关农村商业银行股份有限公司筹建工作小组及组成人员名单的提案》，确认韶关农村商业银行股份有限公司筹建工作小组（以下简称“筹建工作小组”）及组成人员名单。
（四）通过《关于授权筹建工作小组全权负责韶关农村商业银行股份有限公司筹建、开业相关工作的提案》，授权筹建工作小组作为申请人，全权负责开展韶关农村商业银行筹建、开业的各项相关工作，包括授权筹建工作小组续聘会计师事务所、资产评估机构进行清产核资、资产评估，确认净资产，提出净资产处置意见等。
（五）通过《关于<韶关农村商业银行股份有限公司筹建工作方案>的提案》。
（六）通过《关于确定韶关市曲江区农村信用合作联社清产核资、资产评估基准日的提案》，清产核资、资产评估的基准日确定为2019年9月30日。
（七）通过《关于<韶关市曲江区农村信用合作联社清产核资、资产评估及净资产分配工作方案>的提案》。
（八）通过《关于<韶关市曲江区农村信用合作联社原股金处置方案>的提案》。
（九）通过《关于韶关市曲江区农村信用合作联社清产核资基准日至开业期间经营成果处置意见的提案》。自清产核资资产评估基准日至新设立的农村商业银行开业期间曲江联社的经营成果，全部由原社员和新股东共同享有或承担。
（十）通过《关于<韶关农村商业银行股份有限公司征集发起人方案>的提案》。
（十一）通过《关于<韶关市两家联社不良资产处置方案>的提案》。
（十二）通过《关于委托授权法定代表人签署净资产确认书等与韶关农村商业银行股份有限公司组建工作有关的法律文件的提案》。
三、《关于韶关市曲江区农村信用合作联社原股金处置方案的提案》的主要内容
对原曲江联社社员股金，根据有关政策规定和中介机构出具的资产、负债、所有者权益评估认定报告，由筹建工作小组、曲江联社、中介机构三方对曲江联社的净资产进行确认。按照净资产分配顺序，剔除国家政策扶持等因素后，对净资产予以量化。在履行充分告知的前提下，根据原社员的自主意愿选择以下方式对原股金进行处置：
（一）对符合韶关农村商业银行发起人资格和条件且自愿入股韶关农村商业银行的原社员所持股金，在量化后按股金数量为限，按一定比例折算转为韶关农村商业银行股份。折股后不足一股的，列入韶关农村商业银行资本公积。
如果曲江联社或市区联社量化后可供分配的每股净资产少于1元的，由筹建工作小组采取措施弥补缺口，确保原1股曲江联社/市区联社股金可以转折为1股韶关农村商业银行股份。
上述弥补缺口措施为由自愿认购两家联社合并组建韶关农村商业银行的同时新增发行的股份的发起人（包括自愿认购新增发行股份的曲江联社、市区联社社员）以认购的新增发行股份数为基数并按1.25元/股（注：最终购买价格由筹建工作小组根据两家联社清产核资、资产评估结果以及市场调查情况等因素确定，下同）的价格购买曲江联社、市区联社的不良资产包份额等方式。
自愿折股认购韶关农村商业银行股份的两家联社社员应在筹建工作小组所规定的原股金处置公告期限内按照韶关农村商业银行征集发起人的相关条件与要求，办理相关手续与签署相关法律文件。
（二）对不符合韶关农村商业银行发起人资格和条件的原社员或者要求以转让方式处理股金的原社员以及坚持要求退股的原社员，在净资产量化后允许其以转让、退股的方式处理股金，并按筹建工作小组的要求办理相关手续与签署相关法律文件。
1.不符合韶关农村商业银行发起人资格和条件的原社员或者符合韶关农村商业银行发起人资格和条件但自愿要求转让股金的原社员，按照市场化的原则，在筹建工作小组规定的时间内履行完备的法律手续后，可以将所持股金转让给符合韶关农村商业银行发起人资格和条件的企业法人或自然人。
2.坚持要求以退股方式处理股金的，退股价格应按照曲江联社经清产核资确认并剔除国家税收减免和政策扶持资金后的每股净资产确定。如果可量化分配给原社员的每股净资产小于1元的，按每股1元退股。
（三）对于在筹建小组所规定的时间内，经公告期满仍未明确处置意愿或者无法联系上的或者无法确认身份（包括但不限于因企业破产、注销；社员失踪、出国、死亡等原因无人认领）的原社员（包括但不限于不符合韶关农村商业银行发起人资格与条件的社员）所持股金，按清产核资后并剔除国家税收减免和政策扶持后可量化分配的每股净资产价格转入“其他应付款”科目核算，不再具有股金性质。如果前述可量化分配的每股净资产价值小于1元的，按每股1元价格转入“其他应付款”核算。
对历史遗留的打包股金，在履行规范的公告手续后，按清产核资后并剔除国家税收减免和政策扶持后可量化分配的每股净资产价格转入“其他应付款”科目核算管理，不再具有股金性质。如果前述可量化分配的每股净资产价值小于1元的，按每股1元价格转入“其他应付款”核算。
对于上述不再具有股金性质并转入“其他应付款”科目核算管理的原股金，不进入韶关农村商业银行的实收资本，相关原社员对韶关农村商业银行不享有任何社员权利，并由筹建工作小组按照有关法律法规和国务院银行业监督管理机构相关规定处理。
（四）为支持曲江联社与市区联社新设合并组建韶关农村商业银行，认可市区联社制订的有关该联社原股金
的《原股金处置方案》内容，同意在市区联社经清产核资、资产评估后确认的净资产出现小于该联社股本总额的情形时，曲江联社仍继续执行与市区联社新设合并组建韶关农村商业银行的相关决议，同意凡符合韶关农村商业银行发起人资格与条件且自愿入股韶关农村商业银行的市区联社社员，仍有权按自愿原则以其所持有的市区联社股金数量为限按1：1的比例转换为韶关农村商业银行股份。
（五）对因涉诉而使其所持股金被依法查封冻结的原社员，如其符合作为韶关农村商业银行发起人资格和条件的，其所持股金可按曲江联社社员大会审议通过的原股金处置方案规定转为韶关农村商业银行的股份（除非依法查封冻结机构另有书面通知解除查封冻结，被依法查封冻结的股金转股后所对应的股份仍将继续查封冻结）；如其不符合作为韶关农村商业银行发起人资格和条件的，对其被查封冻结的股金，根据诉讼案情、原社员及债权人的意愿等具体情况，按照国家相关法律法规、司法解释及国务院银行业监督管理机构的相关规定以及原股金处置方案依法合规处置。
（六）对于所持股金已被质押的原社员，如其符合韶关农村商业银行发起人资格和条件的，其所持股金可转为韶关农村商业银行的股份，转股后所持韶关农村商业银行股份仍将继续质押；如其不符合韶关农村商业银行发起人资格和条件的，对其被质押的股金，根据所担保的债权债务关系、质押社员与质押权人的意愿等具体情况，按照国家相关法律法规、司法解释及国务院银行业监督管理机构的相关规定以及原股金处置方案依法合规处置。
（七）原股金处置方案的公告期为60天，自原股金处置方案公告之日起计算。
（八）授权筹建工作小组制定关于曲江联社与市区联社合并组建韶关农村商业银行期间原股金交易管理制度。
（九）授权筹建工作小组根据曲江联社净资产确认结果、净资产分配方案、原股金处置方案、原股金处置意愿制定并实施处置方案，制定与发布相关公告。
（十）授权筹建工作小组制定有关原股金确认、转股、转让、退股、公告等具体实施办法，并组织实施。社员代表大会授权筹建工作小组在社员代表大会通过本提案后未来有权根据有关情况和要求的变化对本提案进行必要的修改、补充，并制定具体实施意见，并且无须就本方案的有关修改、补充、细化等事宜提交社员代表大会审议表决。
社员如有疑问或意见，可按以下联系方式与曲江联社联系，携本人身份证及股金证到曲江联社查阅本次会议议案及其附件、相关决议。
公告期：自公告之日起60天。反映意见及咨询电话：联系人：范华友
联系电话：0751-6668885
联系地址：韶关市曲江区马坝镇鞍山路14号
文件备查地址：韶关市曲江区马坝镇鞍山路14号
韶关市曲江区农村信用合作联社
韶关农村商业银行股份有限公司筹建工作小组
2019年9月28日
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