汕头市潮阳农村信用合作联社第三届社员代表大会第七次会议决议公告

汕头市潮阳农村信用合作联社全体社员：

汕头市潮阳农村信用合作联社（以下简称“潮阳联社”）第三届社员代表大会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2020年9月29日在潮阳联社十三楼会议厅召开,本次会议由潮阳联社理事会召集。按照《汕头市潮阳农村信用合作联社章程》（以下简称“《章程》”）规定，潮阳联社社员代表总数原有153个，因股权变动导致14人被确认不再担任社员代表职务，现为139人；总投票权数151个，其中12个原由上述被确认不再担任社员代表职务的人士行使的投票权已按规定由理事会确定的其他社员代表代为行使。本次会议应到社员代表139人，实到代表85人（其中20名社员代表委托20名代理人出席），占应到代表人数的61.15%，实到代表所持投票权数97个，占总投票权数的64.24%，本次会议的召集、召开符合潮阳联社《章程》和《汕头市潮阳农村信用合作联社社员代表大会议事规则》的相关规定。本次会议由潮阳联社林文辉同志主持。现将会议审议通过的议案公告如下：

一、本次会议审议表决情况

本次会议审议通过了《关于同意延期召开汕头市潮阳农村信用合作联社2019年度社员代表大会的议案》《关于<组建广东潮阳农村商业银行股份有限公司可行性研究报告>的议案》《关于同意组建广东潮阳农村商业银行股份有限公司的议案》《关于确认广东潮阳农村商业银行股份有限公司筹建工作小组及其组成人员名单的议案》《关于授权筹建工作小组全权负责广东潮阳农村商业银行股份有限公司筹建、开业相关工作的议案》《关于<广东潮阳农村商业银行股份有限公司筹建工作方案>的议案》《关于确定汕头市潮阳农村信用合作联社清产核资、资产评估基准日的议案》《关于<汕头市潮阳农村信用合作联社清产核资、资产评估和净资产处置工作方案>的议案》《关于<汕头市潮阳农村信用合作联社原社员股金处置意见>的议案》《关于汕头市潮阳农村信用合作联社清产核资基准日至开业期间经营成果处置意见的议案》《关于<汕头市潮阳农村信用合作联社不良资产处置方案>的议案》《关于<广东潮阳农村商业银行股份有限公司征集发起人方案>的议案》《关于委托授权法定代表人签署净资产确认书等与广东潮阳农村商业银行股份有限公司组建工作有关的法律文书的议案》《关于确认汕头市潮阳农村信用合作联社组建农村商业银行中介机构的议案》《关于同意理事会、监事会、经营管理层任期届满后继续履职的议案》《关于<汕头市潮阳农村信用合作联社2019年度利润分配及股金分红方案>的议案》《关于<汕头市潮阳农村信用合作联社2020年度财务预算计划>的议案》《关于<汕头市潮阳农村信用合作联社2019年度监事会工作情况>的议案》《关于<汕头市潮阳农村信用合作联社理事会2019年履职情况报告>的议案》共19项议案。

社员代表听取了《汕头市潮阳农村信用合作联社2019年度高管人员履职评价结果的报告》《汕头市潮阳农村信用合作联社2019年度理事履职评价结果的报告》《汕头市潮阳农村信用合作联社2019年度监事履职评价结果的报告》《汕头市潮阳农村信用合作联社2019年度财务执行情况的报告》《汕头市潮阳农村信用合作联社2019年度信息披露报告》五项报告。

本次会议所审议的《关于同意延期召开汕头市潮阳农村信用合作联社2019年度社员代表大会的议案》《关于<组建广东潮阳农村商业银行股份有限公司可行性研究报告>的议案》《关于同意组建广东潮阳农村商业银行股份有限公司的议案》《关于确认广东潮阳农村商业银行股份有限公司筹建工作小组及其组成人员名单的议案》《关于授权筹建工作小组全权负责广东潮阳农村商业银行股份有限公司筹建、开业相关工作的议案》《关于<广东潮阳农村商业银行股份有限公司筹建工作方案>的议案》《关于确定汕头市潮阳农村信用合作联社清产核资、资产评估基准日的议案》《关于<汕头市潮阳农村信用合作联社清产核资、资产评估和净资产处置工作方案>的议案》《关于<汕头市潮阳农村信用合作联社原社员股金处置意见>的议案》《关于汕头市潮阳农村信用合作联社清产核资基准日至开业期间经营成果处置意见的议案》《关于<汕头市潮阳农村信用合作联社不良资产处置方案>的议案》《关于<广东潮阳农村商业银行股份有限公司征集发起人方案>的议案》《关于委托授权法定代表人签署净资产确认书等与广东潮阳农村商业银行股份有限公司组建工作有关的法律文书的议案》《关于确认汕头市潮阳农村信用合作联社组建农村商业银行中介机构的议案》《关于同意理事会、监事会、经营管理层任期届满后继续履职的议案》《关于<汕头市潮阳农村信用合作联社2020年度财务预算计划>的议案》《关于<汕头市潮阳农村信用合作联社2019年度监事会工作情况>的议案》《关于<汕头市潮阳农村信用合作联社理事会2019年履职情况报告>的议案》等18项议案表决情况均为：投赞成票的社员代表85人，占出席会议社员代表总数的100%，所持表决权97个，占出席会议社员代表所持全部表决权的100%；投反对票的社员代表0人；投弃权票的社员代表0人。《关于<汕头市潮阳农村信用合作联社2019年度利润分配及股金分红方案>的议案》表决情况为：投赞成票的社员代表84人，占出席会议社员代表总数的98.82%，所持表决权96个，占出席会议社员代表所持全部表决权的98.97%；投反对票的社员代表0人；投弃权票的社员代表1人，占出席会议社员代表总数的1.18%，所持表决权1个，占出席会议社员代表所持全部表决权的1.03%。根据潮阳联社《章程》的相关规定，表决结果有效。

潮阳联社改制组建农村商业银行，在农村商业银行的筹建及申请开业期间，潮阳联社的各项业务正常办理。

二、潮阳联社社员代表大会所通过与组建广东潮阳农村商业银行股份有限公司相关的主要决议的主要内容

（一）通过《关于<组建广东潮阳农村商业银行股份有限公司可行性研究报告>的议案》;

（二）通过《关于同意组建广东潮阳农村商业银行股份有限公司的议案》，同意在潮阳联社基础上改制组建农村商业银行，新设立的农村商业银行名称暂定为“广东潮阳农村商业银行股份有限公司”（以广东潮阳农村商业银行股份有限公司筹建工作小组最终确定并经国务院银行业监督管理机构批准及工商行政管理部门核准的名称为准）。潮阳农商银行成立后取消潮阳联社法人资格，潮阳联社的全部资产、业务、债权债务、人员安置以及遗留业务等均由潮阳农商银行承继；

（三）通过《关于确认广东潮阳农村商业银行股份有限公司筹建工作小组及其组成人员名单的议案》，确认广东潮阳农村商业银行股份有限公司筹建工作小组及其组成人员名单；

（四）通过《关于授权筹建工作小组全权负责广东潮阳农村商业银行股份有限公司筹建、开业相关工作的议案》，授权广东潮阳农村商业银行股份有限公司筹建工作小组（以下简称“筹建工作小组”）作为申请人，全权负责潮阳农商银行筹建、开业的相关工作，以及向银保监部门提交筹建、开业申请等事宜；

（五）通过《关于<广东潮阳农村商业银行股份有限公司筹建工作方案>的议案》；

（六）通过《关于确定汕头市潮阳农村信用合作联社清产核资、资产评估基准日的议案》，确定汕头市潮阳农村信用合作联社清产核资、资产评估的基准日确定为2020年9月30日；

（七）通过《关于<汕头市潮阳农村信用合作联社清产核资、资产评估和净资产处置工作方案>的议案》；

（八）通过《关于<汕头市潮阳农村信用合作联社原社员股金处置意见>的议案》；

（九）通过《关于汕头市潮阳农村信用合作联社清产核资基准日至开业期间经营成果处置意见的议案》。同意潮阳联社自清产核资基准日至新设立的农村商业银行开业期间的经营成果，全部由截至广东潮阳农村商业银行股份有限公司工商登记成立之日止持有本联社股金的原社员和新股东共同享有或承担；

（十）通过《关于<汕头市潮阳农村信用合作联社不良资产处置方案>的议案》；

（十一）通过《关于<广东潮阳农村商业银行股份有限公司征集发起人方案>的议案》；

（十二）通过《关于委托授权法定代表人签署净资产确认书等与广东潮阳农村商业银行股份有限公司组建工作有关的法律文书的议案》；

（十三）通过《关于确认汕头市潮阳农村信用合作联社组建农村商业银行中介机构的议案》；

（十四）通过《关于同意理事会、监事会、经营管理层任期届满后继续履职的议案》。

三、《关于<汕头市潮阳农村信用合作联社原社员股金处置意见>的议案》的主要内容

对原社员股金，根据有关政策规定和中介机构出具的资产、负债、所有者权益评估认定报告，由广东潮阳农村商业银行股份有限公司筹建工作小组（以下简称“筹建工作小组”）、潮阳联社、中介机构三方对潮阳联社的净资产进行确认。按照净资产分配顺序，剔除国家政策扶持等因素后，对净资产予以量化。在履行充分告知的前提下，根据原社员的自主意愿选择以下方式对原股金进行处置：

（一）凡符合潮阳农商银行发起人资格条件且自愿入股潮阳农商银行的原潮阳联社社员股金在量化（在清产核资、资产评估及净资产确认后进行，下同）基础上按自愿原则转换为潮阳农商银行股份，转换方法是前述社员以其所持有的潮阳联社股金数量为限，按1：1的比例转换为潮阳农商银行股份。净资产量化后原社员股金如有增值，增值部分不转换为潮阳农商银行的股份，增值部分列入潮阳农商银行的资本公积。

自愿以原股金转换为潮阳农商银行股份的原社员应在筹建工作小组公告的期限内按照潮阳农商银行发起人的相关条件与要求，办理相关手续与签署相关法律文件。

（二）不符合潮阳农商银行发起人资格与条件的原社员或者虽然符合潮阳农商银行发起人资格与条件但不愿意作为潮阳农商银行发起人的原社员，自愿以转让方式处置其股金的，按照市场化原则，由原社员履行完备法律手续后将原股金转让给符合潮阳农商银行发起人资格和条件的法人或自然人。

（三）坚持要求以退股方式处理股金的原社员，退股价格应按照潮阳联社经清产核资确认并剔除国家税收减免和政策扶持资金后的每股净资产确定。原社员按照筹建工作小组所确定的时间与程序办理退股手续。如果每股净资产等于或者小于1元的，按每股1元退股。

（四）对于公告期满仍无明确处置意愿或无法联系上的或者无法确认身份（包括但不限于因企业破产、注销；股东失踪、出国、死亡等原因无人认领）的原社员（包括但不限于不符合潮阳农商银行发起人资格与条件）所持股金，按照经清产核资确认并剔除国家税收减免和政策扶持后可量化分配的每股净资产价格转入“其他应付款”科目核算，不再具有股金性质。如果前述可量化分配的每股净资产价格小于1元的，按每股1元价格转入“其他应付款”科目核算。

对历史遗留的股金（特殊资格股），在履行规范的公告手续后，按清产核资后并剔除国家税收减免和政策扶持后可量化分配的每股净资产价格转入“其他应付款”科目核算管理，不再具有股金性质。如果前述可量化分配的每股净资产价格小于1元的，按每股1元价格转入“其他应付款”科目核算。

原股金转入“其他应付款”管理的相关原社员对潮阳农商银行不享有任何股东权利，并由筹建工作小组按照有关法律法规和国务院银行业监督管理机构相关规定处理。

（五）原股金处置意见公告期为60天，自原股金处置意见公告之日起计算。

（六）授权筹建工作小组制定有关原股金确认、转股、转让、退股、公告等具体实施办法，并组织实施。授权筹建工作小组在社员代表大会通过原股金处置意见后未来有权根据有关情况和要求的变化对原股金处置意见进行必要的修改、补充，并且无须就原股金处置意见的有关修改、补充等事宜提交社员代表大会审议表决；未来有权根据净资产确认结果、《净资产分配方案》、原股金处置意见、原股金处置意愿制定并实施处置方案。

社员如有疑问或意见，可与潮阳联社联系咨询或反映意见，社员本人可携身份证及股金证到潮阳联社查阅本次会议议案及其附件、相关决议。

公告期：自公告之日起60天。

反映意见及咨询电话：

电话：0754-83600659。

文件备查地址：

汕头市潮阳农村信用合作联社、广东潮阳农村商业银行股份有限公司筹建工作小组办公室。

办公场所：广东省汕头市潮阳区棉城西环城路38号潮阳联社8楼改制工作办公室。

特此公告

广东潮阳农村商业银行股份有限公司筹建工作小组

汕头市潮阳农村信用合作联社

2020年9月30日

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