粤泰股份有点烦 现金收购遭问询 公司控股股东“缺钱”，所持股份几近全部质押

唐志顺 画

又是控股股东股份高比例质押，又是流通股股东信托及资管计划扎堆，又是终止重大资产重组。“熟悉的配方，熟悉的味道”，这一次的主角是广州地产开发商粤泰股份（600393），而接下来会是复牌后的连续跌停吗？

羊城晚报记者 吴海飞

交易对方不接受发行股份

5月22日晚间，停牌三个月的粤泰股份公告称，将调整收购江门碧海银湖的交易方案，原因是交易对方中的粤丰源企业、众汇盈、誉坤投资认为碧海银湖位于江门市新会区，属于粤港澳大湾区范围。鉴于粤港澳大湾区规划即将出台，将有利于碧海银湖未来的业务发展。而在本次重大资产重组交易中，粤泰股份聘请的评估机构对碧海银湖的价值判断只是根据碧海银湖目前的房地产开发状态做出，未考虑粤港澳大湾区规划出台后对碧海银湖价值的影响。

评估机构对于碧海银湖的预估值与上述交易对方的预期价值存在一定差距。因此，上述交易对方决定不接受粤泰股份发行的股票作为本次交易的对价支付。经粤泰股份与相关各方反复协商，最终确定由拟发行股份购买资产变更为现金收购相关资产，收购比例由收购碧海银湖100%股权变更为收购碧海银湖60%股权。

此举立马在5月23日引来上交所的问询函。上交所表示，粤港澳大湾区规划即将出台导致各方对江门碧海的估值存在差异，是终止重组的主要原因，但终止重组后公司又拟以现金方式继续推进相关交易。上交所要求公司补充披露：1、估值差异是否是终止重组的真实原因；2、目前存在估值差异，公司是否仍具备条件继续推进现金收购事项。

此外，公司实际控制人杨树坪原持有江门碧海100%的股权，重组期间江门碧海发生股权调整。上交所要求公司说明：1、重组期间引入其他股东的原因；2、引入其他股东，增加了交易复杂性，是否是导致重组终止的原因。

控股股东股份几近全质押

碧海银湖原为李嘉诚旗下和记黄埔的项目公司，该公司持有的碧海银湖项目占地逾233万平方米，总建筑面积超42万平方米，和记黄埔曾一度表示将会把该项目发展为大型豪华度假旅游住宅小区，并配备星级酒店、游艇俱乐部、游艇码头和商业设施及社区配套。但无需开发已经获得地价大升的和记黄埔转而着手谋求转让。

2月26日，粤泰股份首次公布收购意向，但收购金额至今未定。不过，这么大体量的土地对价当然不会低。由于未开展业务，碧海银湖2017年亏损83万元，负债总额达31亿元，资产负债率高达97%。这意味着粤泰股份即便只是承接这些负债，60%股权的现金收购也需要付出近20亿元的对价，何况现在碧海银湖还有粤港澳大湾区概念加身。

然而，不管从粤泰股份还是控股股东粤泰控股来看，都极为“缺钱”。去年粤泰股份净利大增逾10倍至13.97亿元，但却是靠整体出售成熟项目获得。而更值得关注的是，这样的利润暴增并没有带来现金流，其2017年经营现金流净额为-8.63亿元，筹资活动现金流净额却超过了45亿元，占到净资产的近80%。

大股东粤泰控股同样资金紧张，以致将上市公司股份几乎100%质押出去。5月24日粤泰股份公告，粤泰控股一致行动人广州豪城将其所持有的84.5万股限售流通股补充质押给华鑫国际信托。至此，粤泰控股及其一致行动人累计质押公司的股份总数占公司发行股本总数的63.07%，占粤泰控股及其一致行动人合计持有公司股份总数的98.32%。

另外，值得关注的一个风险点是，截至今年一季度，粤泰股份前十大流通股股东中信托计划和资管计划高达5只。