梅雁吉祥董事会或涉嫌违规 公司董监高薪酬畸高，直接拒绝第一大股东“减薪”提案
唐志顺 画
羊城晚报记者 吴海飞
近日梅雁吉祥(600868)发出数份公告，公司董事会“枪毙”了新晋第一大股东马敬忠方提出的关于董监高薪酬调整的议案，该议案直指董监高薪酬过高且涨幅过大，与梅雁吉祥低迷的业绩反差巨大。证券律师对羊城晚报记者表示，且不论梅雁吉祥董事会作为利益相关方对议案进行表决是否合适，直接拒绝将议案提交股东大会审议已涉嫌违规。
大股东质疑董监高薪酬畸高
马敬忠方控制的烟台中睿及一致行动人中科中睿提交的议案显示，根据梅雁吉祥年报等公开信息，2015年-2017年梅雁吉祥董监高共发放薪酬737万元、1248万元、2010万元，2016年、2017年增幅分别达到69.34%、61.06%，而2017年薪酬相比2015年更增加1273万元，增幅172.70%。
马敬忠方进一步指出，剔除薪酬不变的独立董事，梅雁吉祥共计13名非独立董事、监事2016年、2017年薪酬分别为710万元和1263万元，2017年较2016年增长553万元，增长比例高达77.90%。董事长、总经理温增勇的薪酬更从2015年的35.67万元增至2017年的147.22万元，增幅超过3倍；监事会主席朱宝荣薪酬则从2015年的49.09万元增至2017年的125.26万元，增幅达155%。
而在公司董监高薪酬迅速增加的情况下，公司业绩却并没有明显增长，甚至主营净利润出现大幅下滑，“导致两者反差极大”。议案称：“公司全部23名董监高2017年度的薪酬金额相当于梅雁吉祥全年主营净利润额的1.75倍，13名非独立董事、监事薪酬额相当于梅雁吉祥全年主营净利润额的1.1倍。”
基于此，马敬忠方在议案中提请公司董事会在2017年度股东大会上核实薪酬是否符合相关制度并说明详细情况，及是否合规、合理，并说明理由。他进一步称，目前的薪酬体系完全脱离了公司业务发展实际，没有与公司业绩挂钩，助长了管理层的人浮于事，严重损害了全体股东的利益，应当进行调整。
董事会直接拒绝交股东大会
不过，面对这样一份来势汹汹的提案，梅雁吉祥的董事会只用一招就轻松“化解”——拒绝提交股东大会审议。
在公司于4月20日召开的董事会会议上，全体9名董事均投出了反对票。其认为“在违背现任董事、监事个人意愿的前提下，本次股东会如在新增提案中单方面对任期内的第九届非独立董事、监事薪酬标准提出调整和变更，损害了劳动者个人的合法权益，不符合《劳动合同法》关于保护劳动者合法权益和变更劳动合同内容的，用人单位应与劳动者协商一致的法律规定”。
不过，在广东奔犇律师事务所主任刘国华看来，董事会的上述做法并不妥当。刘国华接受羊城晚报记者采访时表示，股东提出的薪酬调整议案涉及董事会成员本身，且不论作为利益相关方公司董事对议案进行表决是否合适，不将股东议案提交股东大会本身就已涉嫌违规。
根据证监会《上市公司股东大会规则》，单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。“梅雁吉祥此案中大股东提案内容属于股东大会职权范围，董事会直接否决是有问题的。”刘国华表示。
羊城晚报记者注意到，梅雁吉祥董监高薪酬之所以会过高且迅速上涨，与当前薪酬支付标准的“当实现年度净利润为正数时，提取不超过公司经审计后净利润的4%作为公司非独立董事、监事及高级管理人员奖励（税前列支）”的条款有关。由于无需扣除非经常性损益，实现净利润为正显然并没有太大的难度。
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