文化长城收行政监管措施决定书 自查会计差错调减2018年净利18.9亿

4月20日晚，文化长城（300089，SZ）披露，近日公司收到广东证监局出具的行政监管措施决定书。广东证监局认为，上市公司存在信披、财务核算、内幕信息知情人管理三方面问题，文化长城董事长、总经理蔡廷祥、董秘任锋、时任财务总监罗晨鹏应认真学习并严格遵守有关证券法律法规，杜绝此类问题再次发生。

同时，文化长城发布了自查会计差错更正专项说明，对2018年年报及2019年三季报进行了大幅修正。其中，文化长城将2018年净利润下修18.9亿元，调整后当年由盈转亏，净利润为负16.7亿元。《每日经济新闻》记者向董秘任锋发送了采访提纲，但截至发稿未获回复。

信披违规

决定书指出，文化长城在信披违规方面有四个问题。

首先，在2017年9月19日，文化长城因收购北京翡翠教育科技集团有限公司（以下简称翡翠教育）签订资产购买协议，规定上市公司应于2018年6月25日前完成现金对价支付。而文化长城到期并未支付收购现金对价，涉及债务违约金额达7.53亿元，占公司最近一期经审计净资产的10%以上。但上市公司在公告及财报中没有及时、具体披露。

其次，文化长城在2016年10月11日与深圳市东方置地集团有限公司（以下简称东方置地）签订了《股权转让协议》，约定以1.83亿元的价格向东方置地转让持有的河南长城绿色瓷艺科技有限公司（以下简称河南长城）100%股权。但双方未按协议约定办理河南长城股权交割，东方置地也没有支付股权转让款。

再次，近两年，文化长城与全资子公司翡翠教育及广东联汛教育科技有限公司（以下简称联汛教育）的控制权纠纷闹得沸沸扬扬，也直接导致文化长城2018年及2019年年报无法及时出具，公司股票面临暂停上市风险。

文化长城2019年6月25日及2020年1月23日公告中对两家子公司“失控”的说法，与其2019年6月18日年报问询函的回复函中披露的信息自相矛盾。在“失控”公告中，文化长城称，上市公司在2018年已经对两家子公司完全失去控制；在年报问询函的回复函中，文化长城的说法为“公司按照联汛教育章程等有关规定对联汛教育实施控制及有效管理”。

最后，公司的内控评价报告也与上述“失控”公告矛盾。在上市公司2019年4月30日公布的《2018年内部控制评价报告》中，文化长城表示，“公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”“公司对控股子公司的各项经营活动进行全面、有效的监督管理”“不存在财务报告内部控制重大缺陷”“公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷”，与之后的全资子公司失控情况明显不符。

调减净利润

在决定书中，广东证监局认为，文化长城定期财务报表编制存在重大差错，具体为2018年一季报、2018年半年报和2018年三季报母公司资产负债表披露不准确，多个科目存在重大差异。

且文化长城在2018年4月至6月期间分多笔向潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市名源陶瓷有限公司和潮州市源发陶瓷有限公司转账共1.1亿元，但并未记账，直至2018年9月30日才对相关转账进行记录，上述行为导致公司2018年半年报中母公司货币资金多计1.1亿元。

而在决定书披露同日，文化长城也发布了一份自查会计更正专项说明。公告显示，文化长城2018年及2019年前三季度的三大合并报表均有大幅调整，具体表现为资产大幅减少、利润大额调减和现金流大笔流失。

文化长城此次调整主要是因为翡翠教育与联汛教育的资产减值准备，仅该项调整便计提了逾10亿元减值准备。同时，因为文化长城对联汛教育已失去控制，且其2019年业绩较2018年大幅下滑，文化长城也对应收联汛教育的股利计提减值准备2520万元。

而记者最为关注的是，文化长城2018年预付给潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市源发陶瓷有限公司的采购款共计4.34亿元，对于这笔款项，文化长城计提了2.6亿元的坏账准备。记者曾在2019年多方采访时发现，在这笔预付款中占据大头的潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂及潮州市名源陶瓷有限公司，与文化长城都有一定的关系，而这笔4.34亿元的款项在这次调整中直接计提2.6亿元，最终能收回多少仍是未知数。

对调整还有影响的是文化长城对宜兴金鱼陶瓷有限公司的长期股权投资减值、调减联营企业投资收益及冲回递延所得税资产。

经此调整，文化长城2018年原本靓丽的财务报表不再靓丽。文化长城合并报表显示，调整前，2018年年末资产总计44.23亿元，2018年全年实现净利润2.18亿元，2018年期末现金及现金等价物余额4.29亿元；调整后，上述三项数据分别为22.39亿元，负16.71亿元及4311.54万元。

文化长城表示，公司收到上述行政监管措施决定书后，高度重视，会按照规定于收到决定书30日内向广东证监局报送整改报告、内部问责情况。同时公司将加强董监高及相关人员对相关法律、法规的学习和领会，进一步规范公司运作水平，不断提高信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生，维护公司及全体股东利益。

就上述大额调整及决定书意见，《每日经济新闻》记者于今日（4月21日）向文化长城董秘任锋发送采访函，但截至发稿未获回复。

截至发稿，文化长城股价为2.89元/股，涨2.12%。

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